Le vendredi 10 novembre, l'ennemi se déchaîne soudain et le 3ème bataillon est chassé de Kerling par une contre-attaque suicidaire :

A 3 heures du matin, une compagnie du 59ème V.G.R de la 19ème V.G.D soutenue par 3 canons d'assaut, débouche du vaste massif forestier qui s'étend de Budling à Remeling, et se jette par surprise sur le 3ème bataillon qui tient Kerling. Elle enlève les 2 postes qui tenaient le débouché vers l'Est, sur la route de Kirschnaumen, et s'empare des deux canons antichars censés bloquer cette route.

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     Les G.I qui devaient garder cette entrée, exténués par les combats de la veille, s'étaient réfugiés dans une grange pour dormir, ainsi les Allemands purent pénétrer la position sans être repérés. Mais dès que l'ennemi révéla sa présence en ouvrant le feu, un combat confus et désespéré s'ensuivit par petits groupes totalement isolés les uns des autres, dans la confusion de la nuit. Les compagnies L et K résistent de leur mieux en utilisant les maigres moyens à leur disposition, à savoir un bazooka par section et quelques grenades à fusil. Un char allemand est détruit. Les Allemands marquent un temps d'arrêt face aux Américains qui n'ont abandonné que les lisières Est du village sur lesquelles l'artillerie U.S concentre ses tirs.

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     Malgré cela, l'ennemi repart à l'attaque vers 9 heures avec des renforts débouchant de Lemestroff (Sud de Kerling). Déjà malmené par les combats de la nuit, le 3ème bataillon est pris en tenaille. Les blindés allemands et les Volksgrenadiers pénètrent dans la ville. Avec leurs seules armes légères, les G.I soutiennent un combat désespéré. Le Lieutenant-Colonel Smith, qui a perdu tout contact avec son unité, ne put échapper que de justesse de la maison qui lui servait de P.C... Peu à peu, les Américains, repoussés progressivement dans le quartier Nord de la ville, s'échappaient par la route de Petite-Hettange et se retrouvaient dans la zone du 1er bataillon. Le Colonel Smith ne parvint à rallier ses hommes que dans le bois à l'Est de Hunting. Un rapide bilan lui révéla que les pertes étaient sévères : une section de mitrailleuses de la compagnie M manquait en totalité.

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     C'est le Capitaine Oral G. Nelson, commandant la compagnie L, officier survivant le plus gradé, qui conduisit les survivants vers Petite-Hettange pour les placer en position défensive. Une partie du 357èmr R.I qui se trouvait à Métrich vint également renforcer les lisières Sud-Est de Petite-Hettange. Dès que la perte de Kerling fut confirmée et que le Q.G U.S fut certain qu'il n'y restait plus de G.I, l'artillerie commença le pilonnage de la ville. Heureusement, l'ennemi, éreinté par la férocité des combats de la nuit et le pilonnage d'artillerie qu'il subissait, ne cherchait pas à s'avancer au-delà de Kerling.

Maigre compensation de la journée, le 359ème R.I s'était emparé de la petite ville de Rettel à l'Est de Sierck-les-Bains.

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     Le 10 novembre vers 17 heures, les G.I de la 991ème compagnie de pontonniers pensèrent être arrivés au bout de leurs peines. Les deux extrémités du pont de Malling avaient été allongées mais les câbles de sécurité n'avaient pu être mis en place. Le commandement décida néanmoins de faire passer quelques chars au ralenti dans la nuit. Mais, alors que les chars du 607ème bataillon de tanks destroyers sortaient à peine de la forêt de Cattenom, l'ancrage sur la rive droite céda sous la poussée du courant et le pont vint se mettre en travers du lit de la Moselle. Il fallait tout démonter dans des conditions périlleuses pour reposer les éléments dans la bonne position. Le génie dut réaliser des exploits pour ravitailler la tête de pont de Malling - Basse-Ham avec les derniers bateaux d'assaut disponibles et quelques canots pourvus de moteurs hors-bord.

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     Les historiens américains (Cole, Colby, Weaver et Kemp à leur suite) affirment que la victoire des Allemands à Kerling ne fut possible que par la trahison de certains français pro-nazis qui auraient donné aux Allemands le schéma des positions du 3ème bataillon du 359ème R.I... Ceci expliquerait l'efficacité de l'attaque ennemie qui, dans l'obscurité totale de la nuit, parut trouver sans peine les avant-postes U.S et fondait sur les retranchements américains avec une précision diabolique. John Colby rapporte même que le Colonel J. F. Smith vit de ses propres yeux un civil qui désignait du doigt son P.C de Kerling à un tankiste ennemi dans son char arrêté juste devant la maison en question !

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     Le samedi 11 novembre, malgré les déboires de la veille, le 359ème R.I attaque juste avant le lever du jour. Son 1er bataillon, en position à l'extrémité gauche de la tête de pont (bois à l'Est de Hunting), subit un violent bombardement puis se voit brusquement attaqué par environ 150 Volksgrenadiers accompagnés de trois canons d'assaut (Sturmgeschütze) de la 19ème V.G.D arrivant par l'Est, du côté de la ferme de Koenigsberg. Heureusement, le bataillon avait reçu dans la nuit plusieurs canons antichars de 57 mm qui éliminèrent deux des trois canons d'assaut ennemis. Néanmoins, il dut reculer sous la charge. Heureusement, une section très entamée de la compagnie A (il ne lui reste que 10 hommes valides) chargea sur le flanc ennemi et désorganisa les attaquants. A ce moment, l'artillerie U.S entra en jeu avec une grande précision, achevant de paralyser l'attaque allemande.

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     Finalement, le capitaine Albert L. Budd de la compagnie G, conduisant une section du bataillon de réserve, mena un nouvel assaut sur le flanc ennemi. Bien que sérieusement blessé, il continua à diriger ses hommes jusqu'au moment du repli des Boches. A 9 heures, tout le terrain initialement perdu avait été repris.

Sur le flanc opposé, le 3ème bataillon, qui venait de prendre position sur les hauteurs au Nord de Kerling, subit également une contre-attaque d'infanterie et de canons d'assaut contre lesquels il ne disposait que de bazookas insuffisants pour stopper cette offensive. En désespoir de cause, il fut demandé  à l'artillerie de continuer ses tirs bien que l'ennemi se trouvât déjà dans les lignes du 3ème bataillon. Les pertes furent sévères, aussi bien dans les rangs allemands que parmi les Américains victimes des éclats de leurs propres obus : le Capitaine Frank Neuswanger de la compagnie I et le Capitaine Henry Bauschausen de la compagnie  K furent tués au moment où ils cherchaient à rallier leurs troupes. Finalement, le 3ème bataillon se ressaisit, de furieux corps à corps se déroulèrent et l'ennemi épuisé se retira.

Quant au 2ème bataillon, ses positions changèrent peu  dans la journée car il se trouvait bloqué par des champs de mines devant Oudrenne.

En milieu de matinée, l'attaque du 359ème R.I put reprendre et il réoccupa les hauteurs au Nord de Kerling après de rudes combats, mais Oudrenne restait aux mains de l'ennemi. Les américains bloquaient la route nationale Sierck-Thionville au Sud-Est de Rettel et le flanc gauche de la 90ème D.I paraissait stabilisé, bien que sa ligne de défense fût toute relative.

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     Le pont de Malling fut enfin prêt le 11 novembre à 14 heures, mais la voie d'accès sur la rive gauche entre Gavisse et le pont était inondée. De ce fait, il ne sera utilisable que le lendemain. En attendant, les camions du génie purent néanmoins l'emprunter en raison de leur importante garde au sol. Ils pourront transporter des jeeps, des canons antichars, des munitions, des médicaments et des vivres dont les G.I ont si besoin. Le niveau des eaux commençait par ailleurs à baisser, ainsi envisageait-on de pouvoir faire passer des tanks dans le milieu de la nuit du 11 au 12 novembre.

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     Le dimanche 12 novembre vers 0 heure, le niveau des eaux ayant suffisamment baissé, l'état major américain décida de faire passer dans la poche une section de tanks destroyers du 773ème bataillon en utilisant le pont de Malling. Il s'agissait de renforcer le secteur de Kerling jugé prioritaire après les déboires du 3ème bataillon du 359ème R.I. Les trois chars de tête se présentèrent devant le pont et commencèrent une traversée très prudente. A ce moment, l'ennemi qui envisageait une contre-attaque sur Malling dans les heures suivantes, débuta de violents tirs d'artillerie. Alors que les deux premiers chars avaient pu passer et rejoindre Malling, le pont reçut alors un obus qui fit basculer le 3ème char dans la rivière et endommagea le pont.

Ce que voyant, les sapeurs de la 991ème compagnie du génie pontonnier mirent en place un ferry à proximité, dans des conditions extrêmement difficiles. Mais les eaux baissant toujours, il s'avéra que des tracteurs d'artillerie M 4, traînant des remorques du génie, pouvaient traverser maintenant la rivière à gué sur le site de Malling. Deux heures plus tard, six camions de 6 tonnes, normalement utilisés pour transporter des éléments de pont flottant, étaient également capables de passer à gué en transportant des jeeps chargées de ravitaillement de première nécessité  et des pièces d'artillerie. Parallèlement, les travaux de réparation du pont étaient entrepris par la 991ème compagnie de génie pontonnier qui reçut la "distinguished unit citation" pour son courage et sa détermination sur le site de Malling.

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     Grâce à la baisse des eaux et aux moyens de traversée mis en place, en particulier le ferry, deux sections de tanks destroyers et deux sections de chars Sherman pourront passer dans la poche au cours de la journée du 12 novembre.